鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大臣林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）与烟商勾结，决定亲赴广州对付黄飞鸿和林则徐。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武艺高强，他的女友戴懿德（袁洁莹 饰）从国外回国后遭到火莲教袭击。苏灿为营救戴懿德，使用巨型炮仗炸毁太平鼓，却也因此误伤无辜。得知此事的黄飞鸿找苏灿理论，两人由此产生矛盾。
十二贝勒趁机从中挑拨，企图利用苏灿对付黄飞鸿。另一方面，暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因误会带人破坏戴懿德组织的妇女会。戴懿德察觉十二贝勒的阴谋后反遭其抓捕，苏灿为救女友也落入十二贝勒手中，并被迫染上毒瘾。受到挑拨的苏灿前去刺杀林则徐，与黄飞鸿交手时，戴懿德及时出现并揭露真相。得知一切后的苏灿悔恨万分，意志消沉。幸得老乞丐（关海山 饰）出手相助，苏灿终于成功戒毒，并在千钧一发之际现身帮助黄飞鸿制……
剧情片