《伯爵夫人》的故事发生在20世纪30年代的上海。托德（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一名陷入事业与生活双重困境的外交官，终日流连于夜总会和酒馆之间。初到上海时，他也曾怀抱宏大理想，却因视力逐渐衰退以及复杂的权力斗争，渐渐无法继续在外交道路上前行。
在一家夜总会里，托德遇见了索菲亚（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson 饰）。她曾是声名显赫的伯爵夫人，如今却沦为艳舞女郎。为了抚养年仅十岁的女儿，索菲亚甚至不得不出卖自己的身体。两个同样身处困境的人在相处中彼此吸引，感情也逐渐升温。日侵华战争全面爆发后，托德终于意识到，自己早已压抑许久的爱意正强烈地指向索菲亚。这对彼此倾心的男女，最终能否走到一起？
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