英法联军烧毁圆明园后，迫使懦弱昏庸的清政府签订一系列不平等条约，在中国境内愈发肆无忌惮。清帝咸丰（梁家辉）胆怯无能，只得躲在热河行宫。除皇后（陈烨）之外，常伴咸丰左右的妃子还有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆）。懿贵妃竭力讨好咸丰，然而在咸丰心中，丽妃显然更受宠爱。
三十岁寿诞之际，咸丰突然重病不起。弥留之时，大臣肃清（项堃）看出懿贵妃心机深沉，便私下建议咸丰赐死懿贵妃，另立幼主。咸丰起初认为此计可行，但察觉到肃清另有图谋后，转而下达口谕，任命肃清与另外七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并将“同道堂”印赐给懿贵妃，嘱咐她与皇后同心协力抚育幼主。
咸丰大丧期间，肃清分别为皇后和懿贵妃加上慈安、慈禧的徽号，企图借此哄骗二人、将政权牢牢掌握在自己手中。然而，他最终没能斗过慈禧。解决肃清之后，慈禧也没有放过慈安。
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