英法联军火烧圆明园后，又逼迫懦弱昏庸的清政府签订一系列不平等条约，在中国境内一时气焰嚣张。清帝咸丰（梁家辉）胆怯避祸，躲进热河行宫。除皇后（陈烨）外，常伴咸丰左右的还有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆）。懿贵妃处处讨好咸丰，但在咸丰心中，丽妃显然更受宠爱。
咸丰三十寿诞之际突然病重不起。弥留之时，意图篡位夺权的大臣肃清（项堃）看出懿贵妃心机深沉，便私下劝咸丰赐死懿贵妃，另立幼主。咸丰起初认为此计可行，后来察觉肃清另有图谋，便口谕任命他与另外七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，同时将“同道堂”印赐给懿贵妃，并叮嘱她与皇后齐心协力抚育幼主。
咸丰大丧期间，肃清分别为皇后和懿贵妃加上慈安、慈禧的徽号，妄图借此哄骗二人交出政权。然而，他最终没能斗过慈禧。收拾肃清之后，慈禧也没有放过慈安。
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