1937年的上海，圣安琪玩具店老板海男的父亲由成泰燊饰演，母亲则是一位声音动人、容貌美丽的电台女播音员。出生优渥的海男由戴逸辰饰演，原本过着衣食无忧的少爷生活。一次偶然的相遇，他结识了比自己年长几岁的穷孩子茄子。两个来自不同阶层、不同家庭的孩子跨越了生活环境的隔阂，逐渐成为亲密无间的朋友。
繁华奢靡的上海在不知不觉间被战争阴云笼罩。即使身处租界，也难以躲过日军肆意投下的炮弹。八一三淞沪会战爆发后，位于苏州河对岸的玩具店仓库被国军封锁。海男为偷取弹珠偷偷潜入仓库，并在那里结识了阿鹏、常富贵等军人。
战火蔓延，硝烟四起，将士们英勇杀敌，商人和小姐们忧虑着生意与家计，而孩子们依旧更在意如何玩耍。面对这场关系国家命运的战争，似乎很少有人真正意识到它的意义。
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