清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）同时也是红花会成员，一心谋求反清复明。然而，师兄马宁儿（计春华饰）投敌叛变，导致洪熙官一家惨遭杀害，只有年幼的儿子文定（谢苗饰）侥幸逃过一劫。洪熙官刺死马宁儿后，带着文定踏上了流浪天涯的生活。途中，父子二人与靠行骗为生的朱小倩、红豆母女相遇，由此引发了一连串啼笑皆非的事件。
少林寺遭逢劫难之际，至菩禅师为防藏宝图落入朝廷手中，将图案纹在五名年幼的俗家弟子背上，并写下密函通知洪熙官，托他护送孩子们前往红花会。没想到，马宁儿当年虽被洪熙官重创，却并未真正死去，反而变成了浑身带毒、刀枪不入的怪物。他杀害红花会总舵主后，又将目标锁定在五个孩子身上，展开了疯狂追杀……
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