戏剧系学生莱斯利（张国荣 饰）为了赴巴黎深造、提升自己的艺术修养，离开女友玛姬（张曼玉 饰）独自来到这座艺术之都。一次偶然的相遇，他结识了画家谢丽（钟楚红 饰）。两人志趣相投，很快便成为无话不谈的知己。虽然彼此心中都萌生了情愫，却明白这段感情难有结果，因此始终克制着自己，将关系停留在礼数之内。
直到有一天，莱斯利无意间发现玛姬为自己画下的大量肖像，深受触动。最终，他与玛姬还是跨越了友谊的界限。此时，玛姬来到巴黎探望男友，谢丽则在她面前隐瞒了自己与莱斯利的关系。然而，莱斯利和玛姬之间的感情早已悄然变质，两人很快走到了分手的边缘；另一边，莱斯利与谢丽之间压抑已久的爱意却不断升温。
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