过气的香港拳王程辉（张家辉 饰）离开拳坛后沉迷赌博，欠下巨额债务，为躲避追债逃往澳门。在合租房里，他结识了一对母女：母亲（梅婷 饰）患有精神疾病，年幼的女儿（李馨巧 饰）不仅要上学，还得照顾妈妈。程辉与小女孩十分投缘，两人经常扮成各种小动物、排演小品，只为逗她的母亲开心。
另一边，富二代林思齐（彭于晏 饰）也经历了人生低谷。父亲（高捷 饰）生意失败、家境败落，终日沉溺于酒吧。为了鼓励父亲重新振作，林思齐报名参加MMA，并在一家拳击俱乐部训练。在那里，他遇到了打工的程辉，拜其为师，开始学习拳击。
经过数月苦练，林思齐在MMA比赛中连胜数场，成为新拳王，却很快迎来高手（安志杰 饰）的挑战。比赛中，林思齐受伤退赛。与此同时，追债人找到了程辉，冲突中意外伤害了梅婷母女。程辉因此深感自责，不愿再牵连无辜，于是重新训练综合格斗，希望通过参加MMA赢取奖金，偿还自己欠下的赌债。
年过四十的程辉重返赛场，挑战MMA拳击手，却并不被外界看好。而他即将面对的对手，正是曾击败徒弟林思齐的新拳王安志杰。
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