一群中学毕业班学生因不满老师的教学方式，想方设法将老师气走，却屡屡被插班生罗思琦破坏计划。来自香港的李丽珍起初受到同学排挤，后来也加入反抗老师的行列。考试期间，女生作弊，男生则中途离场。校长碍于利益关系，不愿将他们开除，班主任于是建议让全班留宿学校，借此进一步了解他们并加以帮助。留宿期间，学生们逐渐学会互相扶持、彼此勉励，也明白了学习的重要性，最终在期末考试中都取得优异成绩。离校前，他们组织了一次同学会，并约定五年后无论各自变成什么模样，都要回到学校再次相聚。
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