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一群中学毕业班学生因不满老师的教学方式,想方设法将老师气走,却屡屡被插班生罗思琦破坏计划。来自香港的李丽珍起初受到同学排挤,后来也加入反抗老师的行列。考试期间,女生作弊,男生则中途离场。校长碍于利益关系,不愿将他们开除,班主任于是建议让全班留宿学校,借此进一步了解他们并加以帮助。留宿期间,学生们逐渐学会互相扶持、彼此勉励,也明白了学习的重要性,最终在期末考试中都取得优异成绩。离校前,他们组织了一次同学会,并约定五年后无论各自变成什么模样,都要回到学校再次相聚。