六年前，梁森（梁家辉 饰）怀着失恋的伤痛离开爱人梅伊（梅艳芳 饰），前往后方投身地下党。另一边，梅伊听从吴先生（曾江 饰）的安排，成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势愈发动荡。梁森与革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五名日本和尚惨遭杀害，而幕后主使竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁森一路尾随白川来到夜总会，双方展开搏斗，最终白川被杀，梁森也身负多处重伤。养伤期间，他与梅伊重逢，往日情感再度涌上心头，两人始终难以割舍。白川之死进一步激化了租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）随即对地下党展开无情捕杀……
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