1950年代，全国性的剿匪战斗正如火如荼地展开，盘踞在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部队仍在作最后挣扎。田冬生（白英宽 饰）率领剿匪战士进入土匪据点吴家寨，在稻草堆中发现了方大嫂。老贫农周庆福（张延 饰）随后赶来，向田冬生介绍吴济天藏身的密洞情况。
焦五（田烈 饰）察觉解放军进寨后，立即向吴济天报信，双方随即展开激战。撤退时，田冬生不幸被俘并投入水牢。他与同在水牢中的战友合力打死前来送饭的匪徒，成功逃回驻地，却因侦察行动中的轻率举动受到连长（王枫 饰）批评。团长（马世达 饰）掌握吴济天的情况后，命令全团进军吴家寨，溃败的敌人被迫分散逃窜。朝鲜战争爆发的消息令吴济天一度心生侥幸，然而接连不断的行动失败，最终使他走上了一条不归路。
