《十三罗汉》中，年事已高却依然豪情未减的鲁本·蒂什科夫（Elliott Gould 饰）倾尽全部家产，与威利·班克（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）合作经营一家赌场饭店。然而，在拉斯韦加斯这个纸醉金迷、骗子横行的地方，缺乏戒心无疑是致命的弱点。长期混迹赌城的班克深谙欺诈之道，很快骗走鲁本的全部财产，并将赌场占为己有。遭受重创的鲁本一病不起。
好友丹尼·奥逊（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）得知此事后怒不可遏。劝说班克无果，他决定重新召集罗斯蒂·雷恩（布莱德·彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯·凯德维尔（马特·戴蒙 Matt Damon 饰）等伙伴，组成十三罗汉，策划一场针对班克赌场的大胆行动。7月3日午夜，班克的赌场正式开业，而这个夜晚，也注定不会平静。
