年迈的刘来喜（莫少聪 饰）是中国最后一位在世的太监，回首自己跌宕的一生。十一岁那年，他被净身送入宫中。革命风云席卷而来时，来喜离开皇宫，与招弟（温碧霞 饰）母子组成家庭，靠摆摊维持生计。一次偶然的机会，他救下了刺杀要人的革命党人秋凤（吴家丽 饰）和胡贞忠（黄日华 饰）。
宫中大总管小德张（罗文 饰）看中了来喜的京剧唱功，逼迫他重新入宫。为了不牵连招弟母子，来喜只得将他们送往广州，随后投河自尽，却意外被秋凤和胡贞忠救起。此时，反对建立满洲国的革命党人正筹划盗取张作霖（郑则仕 饰）收藏的清朝玉玺。秋凤得知来喜曾亲眼见过玉玺，便邀请他加入行动。胡贞忠与来喜潜入张作霖的大帅府充当卧底，不料身份很快暴露。来喜被荒淫无度的张作霖纳为姨太太，婚礼当晚，提前逃出的胡贞忠率领革命党人强攻大帅府，试图将来喜救出……
