《天下第二》讲述了清朝末年京东镖局的困境。曾经号称“天下第一”的镖局如今债务缠身，当家松三爷（王劲松 饰）为此忧心不已。此时，洋务派领袖奕丰王爷决定在国内举办一场比武大会，胜者不仅能赢得“天下第一”的称号，还可获得万两奖金。松三爷的远方表亲、足智多谋的镖局师爷诸葛明（张默 饰）得知后，便劝他参赛，以奖金偿还债务。
于是，松三爷踏上了前往京城的比武之路。一路上，他结识了形形色色的人，其中包括骗子艳玲（黄小蕾 饰）。艳玲逐渐取得了松三爷的信任，二人的关系也在相处中发生变化。面对各路高手云集的比武大会，原本手无缚鸡之力的松三爷却在阴差阳错间一路过关斩将，跌跌撞撞地闯入决赛，艳玲也渐渐由假戏变成真情。然而，就在众人全力备战之际，一场潜藏已久的危机正一步步逼近。
