阿回（任达华饰）在旺角出生长大，从小便受到黑社会老大兴叔的庇护，也早已看惯了社团中的血腥与纷争。大东与阿回同属一个社团，因嫉妒阿回深得兴叔赏识，始终处处与他较劲。厌倦帮派内部争斗的阿回，一直渴望离开这片是非之地。
一次偶然的相遇，让阿回认识了阿月（黎姿饰）。两人有着相似的身世，而身患绝症的阿月早已对未来失去希望，只能浑浑噩噩地度日。在阿回的陪伴和帮助下，阿月逐渐重新找到了生活的意义，两人之间也慢慢产生了真挚的感情。帮派马仔阿凤（马浚伟饰）同样被阿月的豁达所吸引，但他明白，阿月的心早已有了归属。
