1898年，山东遭遇大旱，成千上万的难民涌入上海谋生。马永贞（金城武饰）与哥哥马大祥（元华饰）也身处其中，来到这座由英国人控制的东方都市。兄弟二人没有一技之长，只能先在码头靠出卖力气维持生活。
一次偶然的机会，马永贞结识了上海码头的霸主谭四（元彪饰），并凭借过人的身手赢得了他的赏识。当时，谭四正与得到巡捕房支持的杨双接连发生激战。马永贞卷入双方的混战后，为保护谭四的歌舞厅一壶春出手击退强敌，也因此对舞厅里的歌女金铃子（宣萱饰）一见倾心。谭四感念他的义气，将一壶春连同老板娘艳阳天一并赠给了他。
马永贞便以一壶春为根基，带领众人逐步攻占杨双的地盘，由此引发上海滩接连不断的厮杀。后来，他遭到杨双暗算，命悬一线之际，却再次与金铃子相遇……
