娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）遭女友抛弃后万念俱灰，甚至企图跳楼自杀。此举不但引来大批群众围观，也让他认识了同样在感情路上失意的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦性格粗鲁、脾气火爆，动辄出口骂人；阿同则内向胆怯，两人的恋爱经历同样屡屡受挫。电台节目《爱情止痛药》的主持人谭宇伦（曾志伟 饰）见三人可怜，决定出手相助，把他们训练成泡妞高手。了解三人的性格弱点后，谭宇伦带他们到夜校学习。没想到，阿烦很快便被漂亮的女老师李楚红（李美凤 饰）吸引，却因表现方式不当而引起楚红反感。楚红与室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）同住，三男三女也因此结识，并展开了一场充满笑料的求爱大作战。
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