民国初年，军阀割据、战乱不断，百姓饱受苦难。对一群靠骗术谋生的老千而言，这个动荡的时代却成了施展手段的绝佳舞台。
黑帮头目林啸天（刘承俊饰）从一名老千口中得知，日本人准备送给军阀王大帅（九孔饰）十二箱黄金，用作对抗北伐军的军费。为了夺走这批黄金，林啸天开始四处招揽江湖高手，而有着“千面人”之称的“鬼脸”（任贤齐饰）和号称“不动石佛”的大老千（腾格尔饰），便成为他最先盯上的目标。
然而，鬼脸与石佛早已结下深仇，两人一见面便针锋相对，为了置对方于死地，展开了一场惊险的骗术较量。几番交锋下来，双方竟然难分高下。与此同时，鬼脸结识了假扮修女行窃的“饺子”（熊乃瑾饰）。饺子精通开锁，也因此被卷入林啸天夺取黄金的阴谋。
众人一路前往黄金交易地风口镇。这个偏僻小镇只有百十户人家，却盘踞着一伙令人闻风丧胆的土匪，首领金三娘（翁虹饰）更是在一场混战中看上了石佛，执意要将他抢回去做自己的“压寨先生”。
为了在不惊动任何人的情况下夺得黄金，石佛提出了一个大胆的偷梁换柱计划，名为“双城计”：将另一座早已废弃的落水镇伪装成风口镇。一场围绕黄金矿藏展开的惊险骗局，就此在暗中紧锣密鼓地展开。
喜剧片