方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）与陈家洛（郑少秋 饰）一同来到红花会总舵。红花会势力日益壮大，但帮内的权力争斗也愈演愈烈。堂主于镇海（计春华 饰）因父亲将总舵主之位传给陈家洛而心怀不满，曾多次派人行刺，均未得手。方世玉当众斥责于镇海，双方因此结下梁子。
陈家洛派方世玉等人夺取由扶桑武士护送的锦盒，尽管有苗翠花（萧芳芳 饰）相助，行动仍以失败告终。其间，方世玉再次见到了自己心仪已久的安儿（郭蔼明 饰），她是两广总督的女儿。为了第二次夺取锦盒，方世玉奉命接近安儿，却落入两广总督设下的圈套。危急关头，安儿出手救下了方世玉等人的性命。
任务失败后，方世玉受到陈家洛责罚，陈家洛假意废去他的武功。锦盒中隐藏的秘密被于镇海发现，李国邦（元奎 饰）惨遭杀害，陈家洛也被囚禁，于镇海则趁机登上红花会总舵主之位。伤愈归来的方世玉决意不惜一切代价，铲除红花会中的叛徒。
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