韦小宝（张达明饰）与皇上整日玩乐，竟把主意打到了密室上。密室中藏着不为人知的物件，两人看得兴致勃勃，还煞有介事地拍照留念。没想到这一拍，竟让小宝穿越到了另一个时空，并且因为穿越过头，意外将正准备决斗的楚留香（马德钟饰）压死。面对突如其来的变故，小宝不知如何是好，最后只好咬牙决定先拿钱再说。
咸阳城的怡香院里人来人往，小宝来到这里，当然是为了寻欢作乐。谁知他竟遇见了一个与楚留香长得一模一样的亚男（马德钟饰）。两人都自诩风流，对追求姑娘各有一套见解，越聊越投机，最后不但化敌为友，小宝还打算把亚男培养成一代枭雄。
之后，韦小宝与楚留香一同前往怡香院喝花酒，又在那里遇到了胡铁花（姜皓文饰），一场充满笑料的闹剧随即展开。两个风流倜傥的人物为了争夺女人定下赌局，较量谁能成功赢得芳心。与此同时，盗帅楚留香也迎来了前所未有的强敌，中原一点红、蝙蝠公子以及丐帮帮主马择界，三位武林高手一个比一个难对付。小宝究竟该何去何从，楚留香又能否闯出属于自己的英雄之路？
此时，韦小宝与楚留香不约而同地爱上了紫衣姑娘（娟子饰）。面对她提出的“摘下天上的星星”这一难题，两人展开了最后的爱情较量，而这场别开生面的决斗也将把故事引向最终结局。
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