成大器（黄晓明 饰）原本只是水果店的小伙计，来到上海后投身于权势显赫的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）门下，成为赌场打手。洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）看中了他的能力，对他加以提携，使成大器很快崭露头角。凭借过人的胆识、身手和谈判手腕，他既敢拼敢闯，也懂得与各方分享利益，常常将冲突化解于无形，最终成为上海滩一代枭雄之首。
少年得志的成大器与上海第一美人、“溢春园阿宝”（莫小棋 饰）相恋。阿宝向来不把王公巨贾放在眼里，却唯独对成大器情有独钟。然而即便成大器对她百般疼爱，她也渐渐发现，自己在他心中始终只能排在第二位，排在第一位的，永远是他的青梅竹马、却多年音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）。
多年之后，步入中年的成大器（周润发 饰）已经成为一方霸主，声望和地位甚至超过了师父洪寿亭，在上海几乎无人能与之抗衡。然而，外敌蠢蠢欲动的野心与强势，成为他必须面对的最大危机。曾经救过他一命的茅载（吴镇宇 饰）如今已成为手握重权的大特务头子，野心勃勃、以权谋私，迫使成大器筹划一场“杀出一条血路”的行动。就在此时，他意外重遇多年未见的叶知秋，并得知她如今已经嫁为人妇。
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