隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）负责督建河防工事期间，残暴地杀害了起身反抗的神腿张。神腿张的儿子小虎子跳河逃生，侥幸被少林僧人救起并带回寺中。为了替父亲报仇，小虎子毅然削发为僧，取法名觉远（李连杰 饰）。
一次偶然的机会，王仁则的侍卫长看中了牧羊女白无瑕（丁岚 饰），竟将她强行掳回府中，企图借酒行凶。独自前来寻仇的觉远及时发现了这一幕，并设法救白无瑕脱险，却因武艺尚浅被王仁则刺伤。回到少林寺后，觉远更加刻苦习武。后来，他出手救下遭王仁则追赶的李世民，也因此使少林寺卷入更大的劫难，而觉远肩负的责任随之更加沉重。
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