美国内战结束十年后，曾经战功赫赫的南北战争英雄纳森（汤姆·克鲁斯饰）失去了人生目标，整日借酒消愁。一次偶然的相遇，他结识了一位来到美国经商的日本商人，辉煌的战绩让对方对他十分钦佩。此时正值日本明治维新时期，为了训练现代化军队，日本天皇邀请纳森前往日本。
然而，许多日本武士并不欢迎这位外国人的到来。他们不愿放弃延续已久的武士道精神，也强烈反对武士制度被西化。在首领乌吉奥（渡边谦饰）的带领下，武士们举兵反抗，退守偏僻的山村，建立起自己的势力。天皇震怒之下，命令纳森率领亲自训练的现代化军队前去围剿。没想到皇军惨败，纳森也因此沦为俘虏。
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