天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）一心成就称霸天下的霸业，于是请泥菩萨为自己批命，得到“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的预言。为了寻找应验预言的“风云”，雄霸四处杀戮，最终将年幼的聂风和步惊云收归门下。在二人的帮助下，他的势力不断扩张，称霸野心也日益膨胀。然而，泥菩萨再次送来批命“成也风云，败也风云”，令雄霸开始对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防。为离间二人，雄霸设计将步惊云深爱的孔慈嫁给大弟子秦霜，但孔慈心中一直爱着聂风，最终因保护聂风而死，风云二人也先后离开天下会，踏上江湖之路。后来，聂风在童年好友断浪的怂恿下，决定找雄霸报杀父之仇；步惊云则因雄霸的步步紧逼，对他积怨已深。最终，步惊云意外得到麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，两人在剑池与雄霸展开生死决战。
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