发哥（吴镇宇饰）曾是黑道上叱咤风云的人物，经历十六年牢狱生活后终于恢复自由。出狱不久，他便准备执行早已在狱中策划好的惊天劫案，并召集机械高手丧宝（任达华饰）、造型师杜公子（谭耀文饰）和飞车高手林东（郑浩南饰）等昔日兄弟再度联手，将目标锁定在一辆押运黑钱的运尸车上。
警员徐安良（古巨基饰）一向恪尽职守，很快察觉到发哥的行动计划。虽然未能获得上级批准，他仍决定凭一己之力阻止这群罪犯，将他们一网打尽。双方对峙愈发紧张之际，一伙悍匪突然介入，成为发哥一行人的另一组竞争者。几方势力接连碰撞，局势变得更加复杂，最终谁能笑到最后，仍是未知数。
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