香港早期，难民大量涌入，社会上鱼龙混杂。潮州人杨群带着年幼的小凤和阿华（刘德华 饰）来到香港，没想到投靠的朋友却已去世，只好独自将小凤、阿华和良仔抚养成人。多年后，良仔（万梓良 饰）游手好闲、沉迷赌博，欠下巨额赌债。阿华为了救他遭到毒打受伤，还因此被黑帮大佬追杀，走投无路之下只得向周（周润发 饰）求助。周欣赏阿华的勇敢和义气，将他留在身边并委以重任，阿华也由此步步高升。相比之下，轻浮急躁的良仔始终得不到周的信任，渐渐对阿华心生怨恨。后来，良仔勾结黑帮大佬，杀死了受周庇护的泰国毒枭（李修贤 饰）。周为替毒枭报仇决定杀掉良仔，最终在阿华求情下放他一条生路。然而良仔并未悔改，反而企图杀死阿华，更策划在周结婚当天大开杀戒……
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