故事发生在北宋末年。辽军大举入侵中原，昏庸的皇帝用人失当，朝廷连遭败仗，百姓无以为生，只能流离失所。岳飞（黄晓明饰）替父守孝期间，来到三朝元老韩肖胄（卢映饰）府中担任护院。一边传授武艺，一边钻研军事与政治的他，得到师爷赵九龄的赏识，对方认定岳飞将来必能成为宋朝栋梁之将。
不久，金兀术率军南下，兵锋直逼汴梁。岳母姚氏（郑佩佩饰）送岳飞出征，并在临行前于他背上刺下“精忠报国”四个大字。与此同时，钦宗登基，朝中赵构（丁子峻饰）与秦桧（罗嘉良饰）分成主战与主和两派。主战派首领宗泽（卢勇饰）设下比武擂台，招募天下英才为国效力。小梁王（刘恩佑饰）受人唆使，在擂台上接连斩杀各路江湖武士。危急关头，岳飞及时赶到，并在擂台上枪挑小梁王……
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