影片讲述了姚家顶梁柱离世后，老太太秦金枝（张少华饰）独自把孩子们拉扯成人的故事。原本该享清福的年纪，她却始终放不下各自成家立业的儿女。几个儿子有的在子弟中学教书，为评职称苦熬年头；有的是一心想接下大工程的建筑承包商；有的在机关里做着升官的打算；有的开出租车，风里来雨里去地挣辛苦钱；有的在工厂上班，却渐渐陷入发财的执念；有的为了更好的未来埋头攻读研究生；还有的先天智障，成了母亲心中最大的牵挂。
孩子们各有各的生活，也各自品尝着人生的苦辣酸甜。秦金枝深知手心手背都是肉，却也明白龙生九子、各有不同，再加上枕边风的影响，每个人都有自己的盘算。她为儿女操劳了大半辈子，也为这份日渐淡薄的亲情继续耗尽心力。
