东汉末年，群雄并起，天下陷入动荡。曹孟德（于和伟 饰）在乱世中崭露头角，将流离失所的献帝刘协迎至许都，借天子之名号令诸侯，同时也逐渐显露出称霸天下、图谋不臣的野心。他一面铁腕清除异己，一面广纳孝廉贤士、唯才是举，荀彧、荀攸以及杨修（翟天临 饰）等人先后进入幕府，各展所长。
此时，河内司马家的次子司马懿（吴秀波 饰）深知时局险恶，选择隐姓埋名、韬光养晦，甚至为了躲避曹操征召不惜自断双腿。直到世子曹丕（李晨 饰）诚恳相邀，他才成为曹丕身边的幕僚。曹丕与弟弟曹植为争夺世子之位展开激烈较量，身为各自谋士的司马懿和杨修也被卷入一场又一场的智谋交锋。
官渡之战、赤壁之战接连改写天下格局，战火之中樯橹俱灭。随着老一代英雄逐渐黯然退场，新一代的谋士与勇士将在尚未结束的乱世里，继续展开充满宿命色彩的较量。
