20世纪初，清王朝日渐衰微，军阀割据混战，各方势力为争夺地盘展开连番较量。直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）在旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）相助下不断招兵买马，势力日益壮大。此时的他手握重兵、坐拥美眷，又得到日本人的暗中扶持，可谓春风得意。就在这时，神秘魔术师张贤（梁朝伟 饰）来到京城，凭借出神入化、令人叹为观止的魔术技艺轰动四方，连雷大牛也早有所闻。然而，张贤与雷大牛之间早有一段纠葛：雷大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）正是张贤的青梅竹马。多年前，张贤外出求学，柳荫却被雷大牛掳走，令他抱憾终身。与此同时，张贤还隶属于一个神秘组织，而该组织一直在谋划绑架牛司令。身处风云变幻的乱世，张贤究竟会施展怎样惊世骇俗的魔术？本片改编自张海帆的同名小说。
