日军围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等率部参与行动，冀中军区因此损失惨重，袁政委也不幸牺牲。杨团长指挥部队突围，季连长承担最后的阻击任务。他带领的一个班在接令撤退时被数百名日军包围，最终仅有五名战士撤至一座山峰。面对紧追而来的敌人，他们宁死不屈，打光最后一颗子弹后，季连长带着四名战士一同跳下悬崖。季连长侥幸生还，常湘玉却从此失踪。八路军派杨尔俊、杨木栓寻找常湘玉，而日本鬼子也在四处搜捕这名女八路。瓦窑堡村的妇女们在杨尔俊的媳妇枣花带领下逐渐提高觉悟，柳絮、枣花等人团结起来对抗日军，将藏兵洞改造成地道，展开地道战，最终取得胜利。
