清朝末年的香港，上环、中环和西环一带由有“镇三环”之称的帮办暗中操控，他还与西环恶霸勾心虎勾结，使当地治安陷入混乱。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，雷厉风行地将勾心虎逮捕入狱，因此遭到“镇三环”的记恨。
与此同时，内地革命形势风起云涌，革命党人来到香港宣传，并筹划营救被捕的同志。清廷为彻底铲除革命党，派出密使联络“镇三环”。马如龙在行动中结识了白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等），也因此被卷入这场复杂的斗争。另一边，一群四肢发达、头脑简单的海盗正伺机向他展开报复。
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