方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）和陈家洛（郑少秋 饰）一行来到红花会总舵。红花会虽然发展势头正盛，但帮内的权力争斗始终没有停止。堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲将总舵主之位传给陈家洛，数次派人行刺，却都以失败告终。方世玉当众斥责于镇海，两人由此结下仇怨。
陈家洛命方世玉等人夺取一只由扶桑武士护送的锦盒，尽管苗翠花（萧芳芳 饰）及时出手相助，行动仍告失败。其间，方世玉再次遇见自己一直倾心的安儿（郭蔼明 饰），她是两广总督之女。为了再次夺取锦盒，方世玉奉命接近安儿，却落入两广总督设下的圈套。危急关头，安儿出手救下方世玉等人。
方世玉因任务失败受到惩罚，陈家洛假意废去他的武功。锦盒中的秘密被于镇海发现后，李国邦（元奎 饰）惨遭杀害，陈家洛也被囚禁，于镇海趁机登上总舵主之位。伤愈归来的方世玉决心不惜一切代价，铲除红花会中的叛徒。
