明朝末年，宦官专权，苛捐杂税与残暴统治使百姓陷入水深火热之中。张君宝（李连杰）和董天宝（钱小豪）自幼一同在少林寺长大，虽是师兄弟，性情却截然不同：张君宝忠厚善良，董天宝则精于算计、心狠手辣。两人在争取进入达摩院修行的资格时与师伯发生冲突，最终双双被逐出少林。
离开寺院后，二人的人生道路逐渐分岔。董天宝一心追逐功名，投身军旅；张君宝则与一群志同道合的义士劫富济贫。为了谋求高官厚禄，董天宝向大宦官刘瑾出卖昔日同伴，致使众多旧友惨遭杀害，天下一时血流成河。为了替义士报仇、铲除祸害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从她师傅传授的气功心法中领悟出一门武林绝技“太极拳”。此后，他潜心修炼，准备与董天宝展开一场生死决战。
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