清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群饰）自幼习武，为进一步精进武艺，遵照蒙师指点前往河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。刚到陈家沟，他便因路见不平与陈长兴的弟子发生冲突并大打出手，性情执拗的陈长兴因此坚决不肯收他为徒。尽管杨露蝉诚心求教、态度恳切，却始终无法打动陈长兴，只得愤然离开，并发誓十年后学成归来，再与陈长兴一决高下。
此后，杨露蝉先后拜曾大业、宗胜荪等人为师，却最终与他们反目成仇。辗转三年后，落魄的他再次回到陈家沟。为了学到陈氏绝学，杨露蝉不惜用刀划破自己的脸，乔装成乞丐混入陈家。本片根据太极高手杨露禅的经历改编，讲述他拜陈长兴为师，并在不断研习、改进的基础上，最终演化出杨式太极拳的故事。
